El TS declara que un seguro de responsabilidad civil de administradores puede excluir la cobertura de los daños personales, siempre que se respeten las garantías legales previstas en el art. 3 de la LCS, y confirma el cambio de doctrina recogido en su sentencia 951/2025, de 17 de junio, en relación con la aplicación orientativa del sistema introducido por la Ley 35/2015 para valorar los daños producidos en ámbitos ajenos a la circulación

24 de October de 2025

Sentencia del Tribunal Supremo nº 1349/2025, de 30 de septiembre, dictada por la Sala de lo Civil, recurso de casación nº 6903/2022  1.- Antecedentes de hecho El caso versa sobre la reclamación de responsabilidad civil promovida por los progenitores de una menor, contra el administrador y representante de un colegio, Gestión de Centros Educativos, S.A., […]

Sentencia del Tribunal Supremo nº 1349/2025, de 30 de septiembre, dictada por la Sala de lo Civil, recurso de casación nº 6903/2022

 1.- Antecedentes de hecho

El caso versa sobre la reclamación de responsabilidad civil promovida por los progenitores de una menor, contra el administrador y representante de un colegio, Gestión de Centros Educativos, S.A., entidad de la que forma parte el colegio, así como contra la aseguradora AIG Europe, S.A.

Los hechos se remontan a un campamento de verano organizado por el colegio, al que los padres inscribieron a la menor, haciendo constar expresamente que “no sabe nadar” y “tiene miedo al agua”. Durante una actividad en la piscina del colegio, la menor fue hallada boca abajo e inmóvil en el agua por la socorrista, quien la rescató y procedió a iniciar las operaciones de reanimación, personándose un par de minutos después el enfermero del colegio que continuó con dichas maniobras, hasta que llegó una ambulancia alertada al respecto. La niña recobró el pulso y la respiración, pero sufrió gravísimas secuelas neurológicas. Se constató que no se habían adoptado todas las medidas de seguridad necesarias: los niños no portaban manguitos ni flotadores -sino únicamente churros y tablas, que ni siquiera estaban utilizando, no existía separación entre zonas profundas y menos profundas, y no se controló adecuadamente el cumplimiento de las normas básicas de seguridad, hechos atribuibles al administrador del centro.

Tras los hechos, se siguieron diligencias penales que concluyeron con sentencia absolutoria para los demandados (el administrador del colegio y la socorrista). Posteriormente, los padres de la menor interpusieron demanda civil reclamando una indemnización de 2.646.245,03 euros, descontadas las cantidades ya percibidas de otras aseguradoras.

2.- Tramitación del proceso civil

El Juzgado de Primera Instancia estimó la demanda, aplicando con carácter orientativo la Ley 35/2015, de 22 de septiembre, de reforma del sistema para la valoración de los daños y perjuicios causados a las personas en accidentes de circulación, para cuantificar el daño, y condenó a la aseguradora al pago de 2.000.000 euros, como consecuencia del límite cuantitativo de la cobertura suscrita, más los intereses del art. 20 LCS.

La sentencia dictada en apelación confirmó la aplicación del baremo de la Ley 35/2015 y la cuantía indemnizatoria. No obstante, se acogió el recurso de apelación formulado por la entidad aseguradora por entender que la cobertura del seguro suscrito con la compañía AIG, no abarcaba la responsabilidad civil del administrador demandado, toda vez que operaba, como delimitadora del riesgo, la cláusula de exclusión de daños personales y materiales en los términos pactados en la póliza, que no comprendía la presente reclamación.

Contra la referida sentencia se interpusieron recursos de casación tanto por los padres de la menor, como por los codemandados (administrador del Colegio y Gestión de Centros Educativos, S.A), excepto la aseguradora, que solicitó la confirmación de la sentencia que la absolvió de la acción civil.

3.- Cuestiones jurídicas controvertidas

Las cuestiones principales debatidas en casación fueron las siguientes:

A.- La interpretación y validez de las cláusulas de exclusión de cobertura en el contrato de seguro suscrito con la aseguradora. Los padres de la menor en el primer motivo de casación formulado denuncian la infracción del artículo 1288 del Código Civil, en concordancia con el principio in dubio pro asegurado, así como en relación con los artículos 3 y 8 de la LCS y jurisprudencia dictada al respecto. Los recurrentes, en síntesis, consideran que:

(i) El seguro pactado resulta incompleto, al no haberse integrado con las condiciones generales -que no se aportaron al proceso civil ni al penal, en donde, sin lugar a dudas, aparecería definido qué tipo de contrato se suscribió. Todo ello, genera una situación de oscuridad causada por la aseguradora, que se ha cuidado de no adjuntarlas durante la sustanciación de ambos procesos.

(ii) A tenor de las condiciones particulares de la póliza, páginas 2 y 7, se asegura la responsabilidad personal directa y por actos de otros de los perjuicios que se causen por un error de gestión del administrador o directivo, incluyendo reclamaciones interpuestas por cualquier “otro tercero”, y, en la página 7, que define el error de gestión, emplea la palabra “cualquier” en todos los casos que menciona, lo que permite entender incluida la cobertura objeto de la presente reclamación. Por tanto, considera que la exclusión de la reclamación por daños personales, enfermedad, fallecimiento, daño moral o daños, destrucción o pérdida de uso de cualquier propiedad tangible, es una cláusula contradictoria. Además, tal cláusula nunca sería delimitadora del riesgo como sostiene la Audiencia Provincial. También se alega la existencia de dudas interpretativas, puesto que en la vía penal, dos magistrados y el fiscal consideraron que la póliza suscrita daba cobertura al siniestro, como también el corredor de comercio que la contrató con la parte demandada.

B.- La aplicación del baremo de la Ley 35/2015 a hechos anteriores a su entrada en vigor y en sectores ajenos a la circulación de vehículos de motor. Los dos primeros motivos del recurso de casación interpuesto por el administrador, el Colegio y Gestión de Centros Educativos, S.A se fundamentan en la indebida aplicación, para la cuantificación del daño corporal, de la modificación de la LRCSCVM, por Ley 35/2015. La parte recurrente se queja de que la sentencia de la Audiencia Provincial infringió la irretroactividad del art. 2.3 CC, así como los arts. 9.3 CE, que consagra el principio de la seguridad jurídica, y el art. 14 CE, con respecto al derecho fundamental a la igualdad, a la hora de proceder a la valoración del gravísimo daño corporal objeto del proceso.

4.- Fundamentación jurídica

4.1. Interpretación de la póliza de seguro y cláusulas de exclusión

El Tribunal Supremo, respecto a la cobertura del seguro suscrito con AIG Europe, S.A., analiza en detalle las condiciones particulares y especiales de la póliza, así como la naturaleza de las cláusulas de exclusión de daños personales.

Se desestima el primer motivo de casación formulado por los padres de la menor, por las siguientes razones:

(i) Naturaleza de la póliza. La póliza es un seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos, concertado entre la Entidad Gestión de Centros Educativos S.A, como tomadora, y la aseguradora, al que es aplicable el at. 73 LCS, con un límite de cobertura de 2.000.000 euros.

(ii) No existe contradicción en la póliza y la exclusión de los daños personales es clara. No se aprecia la contradicción alegada por la parte recurrente, porque dicha póliza explicita la responsabilidad civil de los administradores y directivos que cubre, pero con una suerte de excepciones entre las que se encuentran los daños personales, salvo que estos últimos fueran morales o trastornos emocionales originados por causa de prácticas indebidas de empleo, que obviamente en este caso no ocurre. En efecto, las cláusulas de la póliza no adolecen de oscuridad, dado que, en primer término, definen cuál es el objeto de cobertura de forma positiva: “error de gestión”, y, posteriormente, lo hace de manera negativa, con la expresión contractual ”lo que NO cubrimos”, en la que se señala que: “Nosotros no responderemos ante ninguna pérdida correspondiente a: Daños personales y daños materiales…”.

La interpretación de la exclusión de los daños personales es clara, desde el punto de vista de su literalidad -daños personales, enfermedad, fallecimiento, daño moral o trastorno emocional- y de forma sistemática en conjunción con las otras condiciones especiales. Una excepción a un régimen general no es incompatible, ni constituye una contradicción insalvable, que conduzca a la aplicación del art. 1288 (principio pro asegurado e interpretación contra proferentem (contra el proponente). Es perfectamente legítimo determinar el riesgo, objeto de cobertura, tanto de una manera positiva, como negativa, como es práctica habitual en el sector y admite la jurisprudencia, siempre que se respeten las garantías legalmente establecidas para garantizar la transparencia de la póliza conforme al art. 3 LCS, como es el caso.

(iii) Cláusula limitativa o delimitadora. Se puede cuestionar que la cláusula sea limitativa más que delimitadora, pero es que, aun así, se cumplen conjuntamente los requisitos del art. 3 de la LCS: la exclusión de los daños personales se encuentra destacada en la póliza, en cursiva, negrilla, letra de mayor tamaño, y amparada con la firma de la tomadora del seguro en todas y cada una de las 21 páginas de sus condiciones especiales en la que se encuentra ubicada.

(iv) Incidencia de la circunstancia de que se haya declarado a la aseguradora parte civil en el proceso penal. No tiene incidencia tal circunstancia, puesto que el juez de instrucción solo tiene la función de preparar el juicio oral y asegurar las posibles responsabilidades patrimoniales. Por otro lado, el juez de lo penal no llegó a resolver la cuestión atinente a la responsabilidad civil, puesto que dictó sentencia absolutoria y los pronunciamientos indemnizatorios vienen condicionados a la declaración de la responsabilidad penal. Además, el Ministerio Fiscal se limitó a formular una petición de parte en su escrito de acusación para su discusión en juicio. Por último, la validez de una causa de exclusión de cobertura no corresponde a un corredor de comercio sino a los órganos jurisdiccionales.

(v) Ausencia de lesividad de la cláusula. La Sala rechaza que nos hallemos ante una cláusula lesiva, que deje a la póliza sin contenido efectivo proscrita por el art. 3 de la LCS. Se sostiene que, al margen de que tal cuestión no ha sido expresamente planteada, lo cierto es que estarían cubiertos, salvo las limitaciones pactadas, la responsabilidad de los administradores y directivos regulada en los artículos 236 a 241, y 367 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, frente a los socios, sociedad y acreedores, por la gestión social, o laborales, entre otros supuestos, de naturaleza estrictamente económica como por ejemplo responsabilidades laborales.

(vi) Efectos de la falta de aportación de las condiciones generales al proceso. Si bien las condiciones generales no se aportaron por ninguna de las partes al proceso, lo cierto es que el debate en ambas instancias discurrió al margen de tal circunstancia, que se plantea por primera vez al resolver el presente motivo del recurso de casación, amén de que no existe el más mínimo indicio de que su aportación introduzca algún ámbito de contradicción con las especiales examinadas que prevalecerían.

4.2. Aplicación del baremo de la Ley 35/2015

La Sala desestima los dos motivos de casación formulados por el administrador, el Colegio y Gestión de Centros Educativos, S.A, remitiéndose a la sentencia del Pleno de la Sala de lo Civil nº 951/2025, de 17 de junio, recurso de casación nº 612/2020 (a cuya reseña se puede acceder aquí), en la que se explica detenidamente la modificación de la doctrina anterior, en el sentido de declarar que cuando así se solicite, procede la aplicación orientativa del sistema introducido por la Ley 35/2015, de 22 de septiembre, para valorar los daños producidos en ámbitos ajenos a la circulación, en los que la aplicación del baremo no es obligatoria, aunque los hechos por los que se reclama tuvieran lugar antes de la entrada en vigor de la Ley. La cursiva es nuestra.