Sentencia del Tribunal Supremo nº 72/2026, de 27 de enero, dictada por la Sala de lo Civil, recurso de casación nº 920/2021 1. Antecedentes e instancias procesales previas El presente recurso de casación tiene su origen en una demanda presentada por una empresa contra la aseguradora de la empresa donde se originó un incendio que […]
Sentencia del Tribunal Supremo nº 72/2026, de 27 de enero, dictada por la Sala de lo Civil, recurso de casación nº 920/2021
1. Antecedentes e instancias procesales previas
El presente recurso de casación tiene su origen en una demanda presentada por una empresa contra la aseguradora de la empresa donde se originó un incendio que le causó cuantiosos daños, por lo que solicitaba una indemnización, por importe de 66.387,48 €. Se alegaba que la póliza de seguro de responsabilidad civil contratada por la empresa donde se originó el incendio cubría daños a terceros por incendios originados en sus instalaciones. El incendio causó daños, no solo en la nave y en la maquinaria y ajuar industrial de la empresa asegurada, sino también en una partida de pizarra almacenada en palots en una explanada colindante con la nave donde se originó el incendio, que eran propiedad de la empresa demandante (en la que realizan sus actividades ambas empresas y una tercera).
En la fecha del incendio, la póliza de seguro de responsabilidad civil establece que no tienen la condición de terceros «Las personas jurídicas filiales o matrices del tomador del seguro o del asegurado, así como aquellas con las que compartan la condición de filiales dentro del mismo grupo, o en las que el tomador o asegurado mantenga un control efectivo de su funcionamiento». Además, también quedan excluidos expresamente los «daños sufridos por los bienes de terceros que, por cualquier motivo (Deposito, uso, manipulación, custodia, trasporte u otro), se hallen en poder del asegurado».
La aseguradora se opuso a la demanda, argumentando que ambas empresas compartían socios y administrador, por lo que la empresa reclamante no era un tercero perjudicado según la póliza, que excluía expresamente a filiales, matrices y empresas del mismo grupo, así como bienes de terceros en poder del asegurado.
La demanda fue desestimada en primera instancia y confirmada en apelación por la Audiencia Provincial de León, que consideró que la empresa reclamante no tenía la condición de tercero y que la actividad de almacenaje de pizarra no estaba cubierta por la póliza.
2. Recurso de casación
El recurso de casación presentado por la empresa se fundamentó en la infracción del artículo 3 de la Ley 50/1980, de 8 de octubre, de Contrato de Seguro (LCS) y del artículo 6.2 de la Ley 7/1998 de Condiciones Generales de la Contratación (LCGC).
Se alegaba, resumidamente, que: (i) la cláusula que define quiénes no pueden ser considerados terceros perjudicados es sorprendente y limitativa de los derechos del asegurado, por lo que era necesario que se cumplieran los requisitos del art. 3 LCS; (ii) en todo caso, que la asegurada y la demandante compartan administrador no diluye su personalidad jurídica diferenciada, distinta a su vez de la de la mencionada persona física; (iii) la definición de la actividad asegurada podrá afectar a la empresa asegurada, no al tercero perjudicado, que podrá dedicarse a cualquier otra.
3. Resolución del recurso de casación y fundamentos jurídicos
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación, tras analizar en profundidad las cláusulas delimitadoras del riesgo contenidas en la póliza de seguro de responsabilidad civil a las que nos referimos anteriormente.
La Sala señala que, a diferencia de otros tipos de seguro, en los seguros de responsabilidad civil la definición del riesgo remite a la disciplina convencional, de manera que la regulación que sobre el particular se contenga en el propio contrato resulta imprescindible para la determinación del contenido de la obligación del asegurador. Es decir, siendo el riesgo cubierto en el seguro de responsabilidad civil el nacimiento de la obligación de indemnizar derivada del acaecimiento de un hecho previsto en el contrato, será precisa la definición convencional -positiva y negativa- del mencionado evento, a fin de concretar el contenido de la obligación asumida por el asegurador.
Desde ese punto de vista, si se tiene en cuenta la definición y la funcionalidad del seguro de responsabilidad civil antes indicadas, unas cláusulas que definen quienes no pueden ser considerados terceros perjudicados por su vinculación con la empresa asegurada, así como los bienes de terceros no cubiertos, no se pueden considerar limitativas de los derechos del asegurado. Dichas cláusulas lo que hacen es definir el objeto del contrato y fijar, aunque sea por exclusión, los riesgos que, en caso de producirse, hacen surgir en el asegurado el derecho a la prestación por constituir el objeto del seguro (art. 8.3 LCS). Es decir, no solo no desnaturalizan el contrato, sino que se adaptan a su funcionalidad jurídica y económica.
Ahora bien, que tales cláusulas no sean limitativas no significa que, correctamente interpretadas, excluyan la procedencia de la indemnización solicitada en la demanda. Sobre esta apreciación analiza tres cuestiones para concluir que no procede tal exclusión: la definición de tercero perjudicado, la definición de la actividad y los bienes dañados (pizarra) en el incendio.
Respecto a la primera cuestión, advierte que la interpretación de la cláusula sobre terceros perjudicados realizada por las instancias inferiores fue excesiva, al haber aplicado una especie de levantamiento del velo que no se corresponde con lo expresado en la póliza. Se aclara que, aunque ambas empresas compartan administrador, no se ha acreditado que sean filiales, matrices ni que formen parte de un grupo en sentido jurídico, conforme al art. 42 Código de Comercio. Tampoco se ha acreditado que una controle a la otra. Además, la circunstancia de que compartieran una zona de almacenamiento en una explanada colindante con la nave de la empresa asegurada tampoco diluye la personalidad jurídica diferenciada de ambas sociedades. La pretensión de la cláusula en cuestión es evitar el fraude derivado de un abuso de personalidad jurídica y la mera coincidencia de la persona del administrador no constituye tal situación.
En relación con la segunda, afirma que la actividad de almacenaje de pizarra afecta al tercero perjudicado, no al asegurado. El almacenamiento de pizarra no se contemplaba en la póliza por la sencilla razón de que no era el tercero perjudicado quien aseguraba en ella la responsabilidad civil generada por su actividad empresarial.
En lo relativo a la tercera, declara que los bienes dañados no estaban en poder de la asegurada en custodia, depósito, transporte, etc., sino que estaban almacenados en un terreno colindante a la nave de la asegurada donde se produjo el incendio, como consecuencia de una actividad empresarial diferente ejercida por una tercera empresa.