Sentencia 949/2026, de 18 de junio, dictada por la Sala de lo Civil, recurso de casación 7890/2021 El Tribuna Supremo analiza una cláusula de exoneración o limitación temporal o cuantitativa de la responsabilidad civil negociada en un contrato de prestación de servicios profesionales formalizado entre un despacho de abogados y un cliente. Entre las cláusulas […]
Sentencia 949/2026, de 18 de junio, dictada por la Sala de lo Civil, recurso de casación 7890/2021
El Tribuna Supremo analiza una cláusula de exoneración o limitación temporal o cuantitativa de la responsabilidad civil negociada en un contrato de prestación de servicios profesionales formalizado entre un despacho de abogados y un cliente.
Entre las cláusulas estipuladas en el contrato destacamos las siguientes:
«II RETRIBUCIÓN POR PRESTACIÓN DE SERVICIOS.
«La retribución por todos los servicios que se presten a la entidad se hará en función del tiempo de trabajo efectivamente empleado, aplicando una tasa horaria de 180 €/h.»
«IV RESPONSABILIDAD.
«En todo caso, la responsabilidad máxima de …, por daños derivados de los servicios prestados, quedará limitada a los honorarios que percibamos, por la parte de los servicios prestados o resultados del trabajo que dé lugar a responsabilidades, impuestos y gastos no incluidos.
«La responsabilidad podrá ser reclamada únicamente durante el año siguiente a partir de la fecha de terminación de nuestro trabajo.»
Los motivos planteados en el recurso de casación son los siguientes:
1. En el motivo primero del recurso de casación se denuncia la infracción del art. 1255 del Código Civil y la jurisprudencia que lo interpreta, puesto que la sentencia recurrida declara la interrupción del plazo de caducidad para el ejercicio de la acción de responsabilidad, pese a que no constan previas actuaciones procesales o administrativas que la jurisprudencia exige para apreciar la interrupción de la caducidad atenuada. En el desarrollo del motivo alega que, en la cláusula cuarta del contrato suscrito entre el despacho de abogados y su cliente, además de pactarse una limitación a la responsabilidad, se pactó un plazo de caducidad de un año para el ejercicio de la acción.
2. En el segundo motivo se afirma la infracción del art. 1255 del Código Civil y de la doctrina jurisprudencial que lo interpreta. Sostiene que la sentencia recurrida no declara que la cláusula limitativa de responsabilidad pactada entre las partes sea contraria a la ley, a la moral o al orden público de acuerdo con la doctrina jurisprudencial, sino que se limita a señalar que la misma crea un desequilibrio entre las partes sin explicar en ningún momento el por qué y el cómo se produce tal desequilibrio, por lo que la citada cláusula es perfectamente válida de conformidad con lo establecido en el art. 1255 CC.
3. El motivo tercero gira en torno a la infracción del art. 1102 del Código Civil y de la doctrina jurisprudencial que lo interpreta, en cuanto a que las cláusulas de exoneración o limitación de responsabilidad solo son nulas cuando se incurre en caso de dolo o culpa grave.
Análisis previo de las cláusulas restrictivas de la responsabilidad, exonerativas y limitativas
El Tribunal Supremo entiende que, pese a la progresiva ampliación del alcance del control de las cláusulas contractuales por parte del juez, tal control no se extiende al puro equilibrio de las prestaciones por dos razones: (i) la aplicación del principio de autonomía o de libertad de pactos, consagrado en el referido art. 1255 CC y (ii) porque no existe un derecho a la equivalencia prestacional ni corresponde al juez realizar a posteriori un análisis abstracto de la proporcionalidad que desnaturalizaría la esencia de negocio jurídico: pacta sunt servanda. A menos que nos encontremos ante alguno de los supuestos legalmente previstos o ante un desequilibrio provocado por la cláusula de tal gravedad que impida lograr el fin del contrato o el resultado que provoca la aplicación de la cláusula se separe de manera radical, en su entidad cuantitativa y/o cualitativa, de lo razonablemente previsible al tiempo de contratar.
Por ello, la Sala concluye que la circunstancia de que no se trate de un contrato celebrado con consumidores o de un contrato de adhesión, sino de una cláusula negociada, no implica su validez ni impide el control judicial para analizar si respeta los cánones impuestos por el ordenamiento jurídico, directamente o a través de los principios generales de buena fe, lealtad contractual y prohibición del abuso de derecho, que incluyen la pérdida de la función social o frustración del fin del contrato o la alteración injustificada y excesivamente desproporcionada del equilibrio contractual.
La cláusula limitativa de la responsabilidad: limitación temporal
La Sala afirma que es razonable el plazo de un año a contar desde la terminación del trabajo como límite temporal para reclamar la responsabilidad se estima porque, además de coincidir con otros plazos legales para exigir la responsabilidad (el de prescripción en materia extracontractual ex art. 1968 CC, o de caducidad para ejercitar la acción de impugnación de acuerdos sociales ex art. 205.1 TRLSC, o la acción de retracto prevista en el art. 27.4 de la Ley 19/1995, de 4 de julio, de Modernización de las Explotaciones Agrarias), el dies a quo se concreta en el momento en que se pone fin a la relación contractual.
No obstante, la redacción literal de la cláusula objeto de controversia lleva a la Sala a entender que la cuestión no radica en dilucidar la naturaleza del plazo o si, tratándose de un plazo de caducidad, cabe o no la interrupción, o, para el caso de que fuera de prescripción, formulada la reclamación, se ha reiniciado y finalizado el plazo antes de que se vuelva a interrumpir, sino en determinar si se ha reclamado o no dentro del año a contar desde la finalización del servicio. La cláusula controvertida no precisa la clase o el tipo de reclamación, de manera que basta que la responsabilidad sea «reclamada» durante el año siguiente por cualquier vía, sea judicial o extrajudicial, para que despliegue sus efectos y se agote, al haberse ejercitado el derecho a reclamar dentro del plazo establecido.
Como quiera que, terminada la subasta y concluido el encargo profesional el 17 de septiembre de 2017, la reclamación extrajudicial se planteó el 19 de febrero de 2018, es evidente que se cumplió el requisito exigido para que surtiera plenos efectos y se tenga por satisfecha la finalidad de la cláusula limitativa temporal de responsabilidad.
La cláusula limitativa de responsabilidad: limitación cuantitativa.
Al contrario de lo que sucede con la restricción de carácter temporal, el Tribunal Supremo sí considera contraria a derecho la cláusula de limitación cuantitativa de responsabilidad, por las siguientes razones:
(i) Deja a la voluntad de una de las partes, el despacho de abogados, la determinación del limite de responsabilidad: cuantifica los honorarios a percibir, de acuerdo con el tiempo dedicado al servicio u obra, que también determina el propio despacho, de manera que basta con que, finalizada la labor contratada, en la que se incurrió en un incumplimiento o cumplimiento defectuoso, el despacho de abogados decida reclamar unos honorarios inferiores para que, automáticamente, se reduzca el límite de responsabilidad, con infracción del art. 1256 CC.
(ii) No distingue en función de la naturaleza del incumplimiento: una conducta dolosa, o imputable a culpa o negligencia grave, menos grave o leve, o a circunstancias objetivas que, por la razón que fuese, determinasen la obligación de indemnizar, salvo pacto en contrario. De modo que, aun en el caso de que el daño causado fuera a título de dolo, operaría la limitación, lo que vulnera el art. 1102 CC, que declara la nulidad de la acción exigible para hacer efectiva responsabilidad procedente de dolo, sin límite alguno.
(iii) Es susceptible de alterar sustancialmente el equilibrio contractual y desnaturalizar el fin y la función social del contrato. En efecto, teniendo éste por objeto la prestación de unos servicios de especial relevancia por parte de unos profesionales de elevado nivel técnico, la cláusula cercena la posibilidad de reclamar los daños ocasionados por el defectuoso cumplimiento de las obligaciones asumidas, tanto más cuanto de mayor gravedad, hasta el punto de que, en un caso como el enjuiciado, frente a unos daños que se cuantifican en 523.688,83 €, la aplicación de la cláusula supone que solo se responde por un total de 4.185 €, es decir, un porcentaje del 0,80% del daño causado.
Por tanto, dicha cláusula es nula de pleno derecho al resultar contraria a normas de carácter imperativo y, por tanto, no es admisible como motivo de oposición a la pretensión ejercitada por la actora, sin que pueda hablarse de indefensión en la medida que la cuestión fue objeto de debate en primera instancia y en apelación.