Sentencia del Tribunal Supremo nº 1155/2026, de 15 de julio, dictada por la Sala de lo Civil, recurso de casación 6537/2020 I. Controversia jurídica La controversia judicial tiene su origen en la demanda interpuesta por una empresa contra su aseguradora para obtener la indemnización por los daños causados en un incendio intencionado en su local. […]
Sentencia del Tribunal Supremo nº 1155/2026, de 15 de julio, dictada por la Sala de lo Civil, recurso de casación 6537/2020
I. Controversia jurídica
La controversia judicial tiene su origen en la demanda interpuesta por una empresa contra su aseguradora para obtener la indemnización por los daños causados en un incendio intencionado en su local.
El incendio fue causado intencionadamente por quien era titular del 25% de las participaciones sociales de la sociedad que desarrollaba su actividad en él, si bien había sido apartada de la gestión y funcionamiento de la empresa, y, además, estaba casada con el administrador único de la mercantil, también titular de otro 25% del capital y con el que mantenía una relación conflictiva.
En la póliza multirriesgo suscrita por ambas partes, en la página 10 del condicionado general, apartado 31, se define el concepto de «terceros» como:
«Cualquier persona, física o jurídica, distinta de:
a) El Tomador del Seguro, Asegurado o causante del Siniestro.
b) Los Socios y demás personas que de hecho o de derecho dependan de los enunciados en el epígrafe a) anterior.
c) Los empleados del Tomador o del Asegurado, mientras actúen en el ámbito de su dependencia, salvo en lo que respecta a la cobertura de la Responsabilidad Civil Patronal, de haberse contratado.
d) Los Contratistas, subcontratistas y sus dependientes, salvo pacto expreso en las Condiciones Particulares.»
Asimismo, en la cláusula 4 del condicionado general, se recogen las «Garantías y Prestaciones», la primera de las cuales, apartado 4.1 (pág. 13), es la garantía de «incendio», que comprende:
«Daños Materiales directos causados por la acción directa del fuego, así como los producidos por las consecuencias inevitables del incendio cuando este se origine por causa fortuita, por malquerencias de extraños, por negligencias leves del propio asegurado o de las personas de quienes responda civilmente».
En el apartado 3 de dicha cláusula 4, titulado «Extensión de Garantías», la póliza contempla la posibilidad de que, previo pacto expreso de las partes, la indemnización incluya los daños materiales directos y las pérdidas materiales directas que sufran el continente y/o contenido, con ocasión o a consecuencia, entre otras causas, de actos vandálicos o malintencionados; entendiéndose por tales las actuaciones voluntarias con intención de causar daños en los bienes asegurados, cometidos por personas diferentes al Asegurado, sus socios y dependientes de hecho o de derecho»
II. Recurso de casación planteado
Tras ser desestimada la demanda en primera instancia y confirmarse dicho fallo por la Audiencia Provincial, la parte actora interpuso recurso de casación planteando los siguientes motivos:
1) Interpretación errónea del art. 48 de la Ley 50/1980, de 8 de octubre, de Contrato de Seguro (en adelante, LCS). Se sostiene que es una cuestión cada vez más notoria que las relaciones pueden deteriorarse en el seno de la familia (y dentro del núcleo societario) más rápido de lo que se puede modular el contenido del seguro, o de la velocidad que puede tener la intervención societaria o judicial. En tales supuestos, sostiene que seguir considerando a alguien que carece de relación con el tomador como un asegurado o negarle el carácter de tercero o extraño, supone desconocer la realidad social (art. 3 LCS).
2) Infracción del art. 3 LCS: la cláusula que define quién es tercero limita los derechos del asegurado. Según la recurrente, al no estar destacada ni firmada, esa cláusula limitativa era inaplicable.
III. Resolución del recurso de casación
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación por las siguientes razones:
Interpretación del término «extraño», contenido en el art. 48 LCS. Aplicación al socio de la mercantil perjudicada por el incendio.
La controversia se circunscribe a dilucidar si los vínculos entre la autora del incendio y la empresa -señalados anteriormente- impiden hablar de malquerencia de extraños, de forma que, en principio, excluya el siniestro de la cobertura de incendio.
El art. 48 LCS dispone en su párrafo primero que “el asegurador estará obligado a indemnizar los daños producidos por el incendio cuando éste se origine por caso fortuito, por malquerencia de extraños, por negligencia propia o de las personas de quienes se responda civilmente”. Y seguidamente añade en su párrafo segundo que “el asegurador no estará obligado a indemnizar los daños provocados por el incendio cuando éste se origine por dolo o culpa grave del asegurado”.
La Sala recuerda que el art. 3.1 CC exige interpretar las normas con criterios literal, sistemático, histórico, sociológico y, especialmente, teleológico, atendiendo a su razón y finalidad.
En un caso como el enjuiciado, a falta de una exposición de motivos o preámbulo, los escuetos datos disponibles sobre el debate parlamentario previo y las enmiendas rechazadas durante la tramitación de la Ley 50/1980, de 8 de octubre, conducen a pensar que la expresión «malquerencia de extraños» se refiere a actos intencionados imputables a terceros ajenos y motivados por la animadversión u hostilidad al asegurado.
La interpretación gramatical lo confirma: el Diccionario de la Real Academia define la expresión legal «malquerencia» como «mala voluntad contra alguien o contra algo» y supone un sentimiento de aversión o antipatía hacia una persona, cosa o situación, y «extraño», en su primera acepción, significa «de nación, familia o profesión distinta de la que se nombra o sobreentiende, en contraposición a propio», y, en la cuarta, «que no tiene parte en algo».
Por ello, el art. 48 LCS se refiere al incendio provocado por la acción u omisión deliberada de terceras personas «ajenas» al asegurado y a su entorno directo, lo que implica que carezcan de una vinculación fáctica o jurídica mínimamente relevante con él.
En una sociedad mercantil, no son ajenos quienes integran sus órganos representativos. Respecto de los socios, depende del tipo de sociedad y de su participación en el capital.
En el caso enjuiciado, la Sala considera que la autora del incendio no era ajena a la sociedad ni a su entorno, por estas razones:
1) Su participación del 25% en una sociedad limitada le otorgaba derechos relevantes de impugnación de acuerdos sociales (art. 204 TRLSC) y recabar los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la junta, sin posibilidad de denegación (art. 196 TRLSC).
2) La sociedad tenía un escaso número de socios (cuatro), su estrecha relación (dos matrimonios, cada uno formado por uno de los hermanos y otra persona) y el vínculo matrimonial de la autora con el administrador único de la sociedad desde el año 2002, en régimen económico de gananciales (vínculo subsistente en la fecha del siniestro, sin perjuicio del enfrentamiento existente entre ambos cónyuges).
El criterio de interpretación contextual o sistemático lleva a la misma conclusión: si el propio legislador limita la cobertura al supuesto de que el incendio provenga de la «negligencia propia o de las personas de quienes se responda civilmente», implícitamente excluye la obligación de indemnizar los daños producidos por el incendio cuando éste se origine por dolo de estas últimas. En este sentido, si se exceptúa la actuación voluntaria de un empleado de la sociedad, con mayor motivo la de un socio con una participación que, aunque minoritaria, resulta significativa.
Carácter delimitativo del riesgo o limitativo de los derechos del asegurado de la cláusula que define el concepto de «tercero».
El Tribunal Supremo admite que las partes amplíen la cobertura a actos de personas no consideradas extrañas, salvo que, atendidas las concretas circunstancias concurrentes, sea contrario a la ley, la moral o al orden público (art. 1255 CC) o, en general, a los principios de buena fe contractual y prohibición del abuso de derecho.
Asimismo, se recuerda que, por lo que se refiere a las cláusulas que excluyen de la cobertura cuando el siniestro sea imputable o afecte a determinadas personas se ha considerado, en principio y sin perjuicio de que las concretas circunstancias justificaran otra valoración, que se trata de cláusulas delimitadoras del riesgo. No restringen una indemnización tras el siniestro, sino que definen previamente quién es tercero y qué causas quedan cubiertas o excluidas.
Afirmada la validez de las cláusulas previstas en la póliza, se añade que su literalidad tampoco deja margen a la duda. No solo la definición de la cobertura de incendio se efectúa en términos prácticamente iguales a la contenida en el art. 48 LCS, sino que queda claro que el seguro solo cubre, si el incendio obedece a una acción intencionada, cuando sea atribuible a extraño o tercero ajeno, entre los que no se incluyen, por haberse previsto expresamente, los socios de la persona jurídica perjudicada por el siniestro. En este sentido, es ilustrativo que cuando en la misma cláusula 4, apartado 3, titulado «Extensión de Garantías», la póliza contempla la posibilidad de que, previo pacto expreso de las partes, la indemnización incluya los daños materiales directos y las pérdidas materiales directas que sufran el continente y/o contenido, con ocasión o a consecuencia, entre otras causas, de actos vandálicos o malintencionados, vuelve a exigir que los daños hayan sido cometidos por personas ajenas al asegurado, sus socios y dependientes de hecho o de derecho. Se viene a refrendar el vínculo que el contrato estima existente entre la sociedad y el socio y que se considera suficiente para negar que estemos ante un tercero o un extraño, y, en consecuencia, para negar la cobertura del incendio.
Dicho de otra manera, el legislador considera que, en principio, el socio, como el trabajador u otras personas dependientes del asegurado, mantiene una relación o conexión con éste que impide calificarlo de extraño, lo que se reproduce en el clausulado del contrato y, en la medida que la naturaleza de la sociedad y la participación en el capital refrendan esta vinculación, imposibilita que el incendio pueda estimarse cubierto por el seguro.