Sentencia nº 225/2019 del Tribunal Supremo, de 10 de abril, dictada por la Sala de lo Civil, Recurso número 4146/2016
En el presente caso se enjuicia la responsabilidad de dos administradores sociales solidarios como consecuencia del impago de las rentas del contrato de arrendamiento de local de negocio que acaeció con posterioridad al momento en que la sociedad incurrió en causa de disolución (pérdidas que redujeron su patrimonio neto neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social). La celebración del contrato de arrendamiento fue anterior a tal momento.
El TS parte del artículo 367.2 de la LSC que precisa que las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior. Además, declara que el hecho de que el propio precepto 367 no establezca una regla especial sobre la determinación del momento en que nace la obligación supone que resultan aplicables las reglas generales del Derecho de obligaciones. Una vez establecido el momento de nacimiento de la obligación habrá que contrastarlo con el de concurrencia de la causa de disolución, de forma que el administrador sólo responderá de las obligaciones nacidas después.
Recoge la doctrina de la Sala de lo Civil sobre las obligaciones de tracto sucesivo que considera que en este tipo de contratos no cabe considerar que la obligación nazca en el momento de celebración del contrato originario, sino cada vez que se realiza una prestación en el marco de la relación de que se trate. Lo que significa, en el caso del arrendamiento, que las rentas devengadas con posterioridad a la concurrencia de la causa de disolución han de considerarse obligaciones posteriores y, por tanto, susceptibles de generar la responsabilidad solidaria de los administradores ex artículo 367 de la LSC.
Así, en sus sentencias 145/2012 y 161/2012, ambas de 21 de marzo, 505/2013, de 24 de julio, y 62/2019, de 31 de enero, se caracterizaron los contratos de tracto sucesivo como aquellos en que «un proveedor se obliga a realizar una sola prestación continuada en el tiempo o pluralidad de prestaciones sucesivas, periódicas o intermitentes, por tiempo determinado o indefinido, que se repiten, a fin de satisfacer intereses de carácter sucesivo, periódico o intermitente más o menos permanentes en el tiempo, a cambio de una contraprestación recíproca determinada o determinable dotada de autonomía relativa dentro del marco de un único contrato de tal forma que cada uno de los pares o periodos de prestaciones en que la relación se descompone satisface secuencialmente el interés de los contratantes«.
De este modo, en el contrato de tracto sucesivo las prestaciones son susceptibles de aprovechamiento independiente, en el sentido de que cada prestación singular satisface íntegramente el interés de ambas partes durante el correspondiente periodo, independientemente de las prestaciones pasadas o futuras de ese mismo contrato.
En consecuencia, el TS afirma que en el contrato de arrendamiento celebrado por la sociedad con anterioridad a la existencia de la causa de disolución, los administradores sociales responderán por las prestaciones (pago de la renta periódica y cantidades asimiladas) posteriores al momento en que la sociedad incurra en causa de disolución.
Es decir, cada período de utilización o disfrute del bien arrendado genera una obligación de pago independiente y con autonomía suficiente para considerar que ese período marca el nacimiento de la obligación, al objeto de establecer si se puede hacer o no responsables solidarios de su cumplimiento a los administradores, en aplicación del articulo 367 de la LSC. Criterio que, además, es coherente con el aplicable en los casos de declaración de concurso en relación con los contratos con obligaciones recíprocas pendientes de cumplimiento, puesto que el artículo 61.2 de la Ley Concursal establece que las prestaciones a que esté obligado el concursado se realizarán con cargo a la masa, con independencia de que el origen de la relación se sitúe en un momento anterior a la declaración de concurso.
